万达信息:上海市锦天城律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书_白云山(600332)_公告正文_财经

旺达的新闻:上海奥伯特法度公司在附近的公司发行一份的快速地流动和发行情郎的了解性法度视图预示

上海奥伯特法度公司

在附近的

旺达的新闻常备的股份限定的公司

发行一份的快速地流动和发行情郎的了解性

法度视图预示

二零一五年使前进

上海奥伯特法度公司的法度视图书

上海奥伯特法度公司

在附近的旺达的新闻常备的股份限定的公司

发行一份的快速地流动和发行情郎的了解性

法度视图预示

致:旺达的新闻常备的股份限定的公司

上海奥伯特法度公司,买到旺达的新闻常备的股份限定的公司(以下略号“万达信

利钱、公司或发行人的付托,向详述情郎发行常备的和偿还公司基金

金购买行动资产并募集相配资产(以下略号“这次市”)互相牵连商定的特聘专项法度

征求意见者。

基本基频中华民共和国公司的法度、中华民共和国的论文法、在创业板

对经市公司论文发行应付暂行办法、《器械非国有开展细则》、《私

值得买的东西基金监督应付暂行办法、对基金应付公司详述客户资产应付试验单位使受草案条目的约束

Law和法度公司惠顾论文事情的应付法、法规、

行政规章和中国1971论文监督应付委员及深圳论文市所的关系正常化论文(以下

互相牵连法度略号、法规、正常化论文”),初级律师业认可的神召详述、格言

详述勤勉强健,在这次市,旺达的新闻募集相配资产之非公然发行民

币合法权利股一份(以下略号“这次非公然展一份市场”)的发行快速地流动和发行情郎的合规

性号本法度视图预示(以下略号“本法度视图书”)。

法度视图书,人们的初级律师作了如次状况

1、本法是由于为了的契约,它曾经产生或在的前

现行法度、法度法规和中国1971证监会出版的关系规定,视图是基本基频研究生的。

上海奥伯特法度公司的法度视图书

初级律师对契约的了解和对契约的了解

2、在本法中署名的初级律师,已缜密的实行。,依照勤勉

自我意识诚实信用基频,对发行快速地流动的观察和这一成绩的素材

使有法律效力使有法律效力,法度视图书缺席错误。、给错误的劝告性宣布宣言和名家落下

3、号法度视图书,本所初级律师对这次非公然展一份市场的发行快速地流动举行

了预示,把关了旺达的新闻连同孤独的财务征求意见者暨主承销品商界通论文常备的股份限定的公司

(以下略号海通论文)D的为电影写剧本、

复本或复本。旺达的新闻和海通论文已对本所初级律师作出如次保证书:其已向本所律

师求婚的号本法度视图书所需的极度的法度论文和决定性的(包罗但不限于原始全挂在脸上

决定性的、复本或口头的作记录都是充分的。、真实的、无效的,并很熟悉极度的的契约

向人们的初级律师开口,无普通的隐藏、落下、虚伪或给错误的劝告的空白,它求婚的文档

复本或复本与新颖的或为电影写剧本分歧,论文的署名和盖印是真实的。,该

这些论文的签名方成功法度鼓励的证书并无效签名。

4、本所初级律师已对旺达的新闻、海通论文求婚的关系论文由外汇局认可。

事情详述使有法律效力,初级律师是产生在一点钟详述时期的法度。、以法度法规为根据

决定这件事是否合法、无效,对这一成绩举行成立限度局限是很有力的的。

孤独迹象完整显示或不克不及维持的契约,人们的初级律师依靠内阁关系部门。、另单独人

非公然展一份市场的关系党号的论文

5、本所初级律师曾经把关了本所初级律师认号法度视图书所需的关系论文和

决定性的,在此基础上,法度视图公映的新影片;再在附近的专业,这一法度视图书不合法的上述的各点。

举行将一军且不宣布法度视图;本所初级律师在本法度视图书中在附近的验资演说中相当数

对推论和推论的援用,这一点也不断定初级律师有录音。、推论的真理预示了普通的迹象。

或隐含的保证书,初级律师缺席资历显示和判别初级律师义务。

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6、初级律师赞成将此法度视图作为本质的的法度论文。,

另单独决定性的演说,并祝愿承当应和的法度责任。

7、本所初级律师赞成旺达的新闻分派或整个在旺达的新闻在附近的这次非公然展一份市场

申请演说的情节和另单独参考决定性的,但旺达的新闻作上述的援用时,不得

因援用而使遭受的法度模糊或误解

8、这一法度视图的缩写,假定缺席特别的解说,它是由该研究生签发的。

他的法度视图分歧。。

9、本法度视图书仅供旺达的这是单独非公然发行的一份。之球门运用,疏忽

普通的另单独球门。

由于在上的,本所初级律师初级律师业认可的神召详述、格言详述和勤勉

神就这次非公然展一份市场的发行快速地流动和发行情郎的合规性号本法度视图如次:

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正     文

一、鼓励和鼓励这一非公然发行的一份

(一) 这次非公然展一份市场的向内鼓励的证书和鼓励

1、2014年6月23日,旺达的新闻集合第五届董事会2014年八分音符次暂时国会,审

议经过了《在附近的公司契合向详述情郎发行常备的及偿还现钞购买行动资产并募集相配资

黄金必要条件、将公司的常备的发行给一点钟详述情郎并以现钞偿还

安排基金、本市草案<股票上市的公司名家资产重组应付办法>四分之一十个

第次要的规定的两个法案、《在附近的<旺达的新闻常备的股份限定的公司向详述情郎发行常备的及>
安排偿还现钞购买行动资产,并瞄准增补物基金演说。、在签名<
资产购买行动草案安排、在签名<盈利预测补偿草案>的动机》、在附近的刚过去的时期

不使格式化关系市的票据。、本市草案<在附近的详述股票上市的公司名家资产>
《重组若干成绩的规定》四分之一条规定、董事会把关执行经理的鼓励的证书

关系这次发行常备的的详述情郎成绩的议论

案》、论评价机构的孤独性、评价防备的合理性、评价方法和评价球门

互相牵连性和单独评价开价公平性的法案、把关资产重组的审计演说、

创利润预测审计演说和评价演说安排、在附近的刚过去的时期市实行法律顺序的成功结尾的性、

遵约法案和送交法度论文的无效性、《在附近的公司一份价钱动摇未成功<
在附近的详述股票上市的公司新闻指示及互相牵连每边行动的注意到>(证监公司字[2007]128号)

第五体育互相牵连详述,并从容经过了《在附近的集合旺达的新闻常备的股份限定的公司2014

当年第三次暂时同伙大会的安排,赞成向同伙大会瞄准提议

公司同伙大会由舆论决定。

同日,极度的孤独董事公映的新影片在附近的公司向SPE发行一份。

资产维持基金孤独视图,公司赞成向详述情郎发行常备的和求婚维持。

付现钞购买行动资产并募集相配资产的事项;旺达的新闻第五届中西部及东部各州的县议会2014年八分音符次临

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国会经过了这笔市的应和法案。。

2、2014年7月10日,旺达的新闻集合了2014年第三次暂时同伙大会,从容经过

这笔市的互相牵连法案,并鼓励的证书董事会整齐市准备草案。。

3、2014年12月24日,旺达的新闻集合第五届董事会2014年第十八次暂时国会,

从容并经过了“在附近的整齐公司向详述情郎发行常备的及偿还现钞购买行动资产并募集配

基金准备安排、在附近的公司和姚元、阙伟城签名了结局部分草案。<旺达的新闻常备的限定的>
公司发行常备的与现钞购买行动资产草案的偿还<盈利预测补偿草案>草案议论

案”。

同日,旺达的新闻孤独董事号《旺达的新闻常备的股份限定的公司孤独董事在附近的公司调

对详述情郎发行一份并偿还CAS的孤独视图。,

赞本钱公司将整齐公司发行常备的至详述

使突出。

经将一军,人们的初级律师以为,旺达的新闻已就这次非公然展一份市场实行了必须的批

鼓励的证书,上述的董事会、同伙大会集合的有效、无效,关系胜利契合公司条例。

等互相牵连法度、法规、的正常化论文和公司条例的关系规定。

(二)中国1971证监会的鼓励

1、2015年1月7日,中国1971论文监督应付委员的股票上市的公司并购reorganiz

子国会,经过这笔市举行审计。

2、2015年1月27日,中国1971证监会号《在附近的把关旺达的新闻常备的股份限定的公司向李

诗定等发行常备的购买行动资产并募集相配资产的批》【证监答应[2015]124号】,核

公司发行6李世丁,339,870股常备的,成绩412徐晓融,001股收买互相牵连本钱

把关公司的维持资产不超过60。,106,666元。

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人们的初级律师以为,旺达的这是单独非公然发行的一份。曾经实行了该当实行的鼓励和

鼓励的证书顺序,经中国1971证监会鼓励,旺达的新闻和海通论文可以依照互相牵连法

律、法规、按N条目对该非公然展一份市场的询价、发行。

二、发行该非公然展一份市场的顺序

(1)收回开始从事请求得到书

发行人和海通论文于2015年2月5日以电子设岗和快递的方法向71名值得买的东西者

发送了《旺达的新闻常备的股份限定的公司发行常备的及偿还现钞购买行动资产并募集相配资产之

募集相配资产开始从事请求得到书》(以下略号“《开始从事请求得到书》”)及《申购卖价》,71

20名值得买的东西者包罗论文值得买的东西基金应付公司、10论文公司、5家安全机构值得买的东西

者、曾经送交开始从事用意书的16名值得买的东西者连同直到2015年1月30日公司前20名同伙。

详细发送情郎的底细如次所示

序号                   机构名称                       机构典型   凡例

1          兴业开账户全球基金应付股份限定的公司                   基金

2              上银基金应付股份限定的公司                   基金

3          东海基金应付限定的责任公司                   基金

4          申万菱信基金应付股份限定的公司                   基金

5          泰达宏利基金应付股份限定的公司                   基金

6          北信瑞丰基金应付股份限定的公司                   基金

7              华安基金应付股份限定的公司                   基金

8          前海开源基金应付股份限定的公司                   基金

9          得知总体规划基金应付股份限定的公司                   基金

10         汇添富基金应付常备的股份限定的公司                 基金

11             财通基金应付股份限定的公司                   基金

12             宝盈基金应付股份限定的公司                   基金

13         民生加银基金应付股份限定的公司                   基金

14         圆信永丰基金应付股份限定的公司                   基金

15           易方达基金基金应付股份限定的公司                   基金

16             长安基金应付股份限定的公司                   基金

17         沃伯格兴业开账户基金应付股份限定的公司                   基金

18             星系基金应付股份限定的公司                   基金

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19                 嘉实基金应付股份限定的公司                   基金

20                 博时基金应付股份限定的公司                   基金

21                 西北论文常备的股份限定的公司                   券商

22                 宏信论文限定的责任公司                   券商

23                 万里长城论文限定的责任公司                   券商

24                 东海论文常备的股份限定的公司                   券商

25           浙江浙商论文资产应付股份限定的公司                 券商

26                 申万宏源论文股份限定的公司                   券商

27                 广州论文常备的股份限定的公司                   券商

28             中国1971星系论文常备的股份限定的公司                   券商

29                 西部论文常备的股份限定的公司                   券商

30                 天风论文常备的股份限定的公司                   券商

31             民生通惠资产应付股份限定的公司                   管保

32             长江养老管保常备的股份限定的公司                   管保

33             通国性精英人寿管保常备的股份限定的公司                   管保

34             太半洋资产应付限定的责任公司                 管保

35                 清平资产应付股份限定的公司                   管保

36                 上海万豪值得买的东西股份限定的公司                          前   20 名同伙

37                   上海科学技术值得买的东西公司                            前   20 名同伙

38           上海长安新闻技术咨询研制谷粒                        前   20 名同伙

39                           蒋政一                              前   20 名同伙

40             上海东方传媒集团股份限定的公司                          前   20 名同伙

中国1971工商开账户-汇添富平衡增长一份型论文值得买的东西

41                                                               前 20 名同伙

资基金

42               通国社会保障基金一几个结成                          前 20 名同伙

43   交通开账户-博漂亮的兴生长一份券型论文值得买的东西基金                    前 20 名同伙

中国1971建设开账户常备的股份限定的公司-星系勤劳最早的股票

44                                                               前 20 名同伙

金融票据型论文值得买的东西基金

45               通国社会保障基金一一七结成                          前 20 名同伙

在中国1971建设开账户-沃伯格兴业开账户神召精选一份论文

46                                                               前 20 名同伙

值得买的东西基金

47     交通开账户-易方达基金科讯一份券型论文值得买的东西基金                    前 20 名同伙

中国1971工商开账户常备的股份限定的公司-汇添富除去互联

48                                                               前 20 名同伙

一份券型论文值得买的东西基金

中国1971工商开账户-汇添富斑斓30一份值得买的东西

49                                                               前 20 名同伙

基金

中国1971工商开账户常备的股份限定的公司-汇添富医药保健

50                                                               前 20 名同伙

一份券型论文值得买的东西基金

51                           新葡京娱乐场                              前 20 名同伙

52             上海一种国际流行的枪战类游戏技术研制谷粒                        前 20 名同伙

中国1971工商开账户常备的股份限定的公司-汇添富付出代价精选

53                                                               前 20 名同伙

一份券型论文值得买的东西基金

54             上海燊博值得买的东西应付股份限定的公司                          前 20 名同伙

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工商开账户-伽师战略生长混合论文值得买的东西

55                                                                         前 20 名同伙

基金

56        申万菱信(上海)资产应付股份限定的公司                普通团体     表达开始从事用意

57        海祥(天津)创业值得买的东西应付股份限定的公司                普通团体     表达开始从事用意

58              西藏瑞华值得买的东西开展股份限定的公司                  普通团体     表达开始从事用意

59      本色棉布瑞森值得买的东西应付阻碍企业单位(限定的阻碍)              普通团体     表达开始从事用意

60            江苏瑞华值得买的东西刑柱集团股份限定的公司                普通团体     表达开始从事用意

61      恒丰泰石(北京的旧称)本钱应付常备的股份限定的公司              普通团体     表达开始从事用意

62            北京的旧称燕园动力本钱应付股份限定的公司                普通团体     表达开始从事用意

63          上海证庞大地拇指值得买的东西应付股份限定的公司                普通团体     表达开始从事用意

64        上海三仪值得买的东西应付谷粒(限定的阻碍)                普通团体     表达开始从事用意

65              浙江野风资产应付股份限定的公司                  普通团体     表达开始从事用意

66                        张怀斌                            个别的       表达开始从事用意

67                        王一鸣                            个别的       表达开始从事用意

68                        何静                              个别的       表达开始从事用意

69                        陶未英                            个别的       表达开始从事用意

70                        吴兰珍                            个别的       表达开始从事用意

71                        何苏涛                            个别的       表达开始从事用意

注:此表为直到2015年2月4日的统计资料。。

经将一军,人们的初级律师以为,开始从事非公然展一份市场的请求得到、《申购牌价

单一情节、发送方法及发送情郎均契合互相牵连法度、规章和正常化论文

定,合法、无效。

(二)买到推销卖价

预示人们的初级律师,2015年2月10日8:30-11:30中间,海通论文开始从事3股

副本论文以副本使格式化送交的招标论文,招标牌价的详细情境如次

由高到低,同一事物牌价按总共由大到小放置。

推销价钱的招标付出代价应偿还给赴约保证书。

序号       询价机构名称

(元/股)(10000元)金卡(一万元)金卡(十元)

         1,900

1    财通基金应付股份限定的公司                                             –             –

         2,600

2    嘉实基金应付股份限定的公司                   3,200                –             –

3            新葡京娱乐场                         3,000              300           300

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         3,000

         3,000

经将一军,人们的初级律师以为,订阅的党派是依照AG送交的。

招标清单和附件的充分清单,其招标价钱、推销总共和赴约保证书金

情境契合开始从事请求得到书的商定。,它的招标和招标是无效和无效的。。

(三)对发行价钱的决定成绩和目的

订阅请求得到中规定的订阅情郎、杀死价钱与开价方法、最早的开始从事基频

分派常备的总共的将一军顺序和规定,发行人和海通论文非公然发行决定的发行

价钱是元/股,散布量为1个。,246,250股,筹集的资产本利之和为60。,106,元。

终极散布情郎及其散布的标号、所获概略细节如次

申购价      申购金                                      占发行

所获概略

序号    机构名称     格(元/     额(万                                      后总股   锁定期

(元)(共享)

股)        元)                                      本反比例

财通基金1,900

1      应付限定的                              18,999,        393,945       12 个月

     2,600

公司

嘉实基金

2限定的应付3,200      11,106,        230,286       12 个月

公司

     3,000

3       新葡京娱乐场               3,000      29,999,        622,019       12 个月

     3,000

总60,106,    1,246,250           –

上述的结局一期的详细情境如次

1、财通基金应付股份限定的公司

企业单位性质:限定的责任公司(国际联营)

地址:上海市虹口吴淞路619号505室

表达本钱:民币元

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法定代理人:Ruan Qi

经营范围:筹资、基 金 销 售; 资 产 应付 及 中 国证 监 会 答应 的 其 他 业

务。【依法须经鼓励的使受草案条目的约束,事情使焦虑经关系部门鼓励后,方可举行。

动】

财通基金应付股份限定的公司拟财通基金-富春92号资产、财通

由基金-富春105号资产应付准备、财通基金进项1号资产应付准备、财通基

由156号资产应付准备设真挚的- Fuchun、财通基金-黄金款项10私募资产应付

准备、财通基金-富春分级型定增宝 1 号资产应付准备等 6 个动产厕开始从事万达

这是单独非公然发行的一份。。财通基金应付股份限定的公司由初级律师将一军,求婚

6动产互相牵连资产应付和约、立案表、结局contribuers名单发行人和导演、监

事、高级应付职员的签名的《旺达的新闻常备的股份限定的公司董事、监事、高级应付职员的个

对人的亲缘关系的核销单新闻和通讯信,上述的6项资产应付准备曾经完成的。

案,终极值得买的东西者财通基金应付股份限定的公司,6的动产不

同伙、现实调节剂或其把持制切中要害关系人、董事、监事、高级应付职员的、孤独的财务

征求意见者(海通论文)、和上述的机构及关系机构关系的各担心的方。

2、嘉实基金应付股份限定的公司

企业单位性质:限定的责任公司(中外合资)

定居:上海市浦东新区世纪小道 8 号上海国金谷粒二期 23 楼 01-03 单元

表达本钱:民币伍仟万元万亿的

法定代理人:An Kui

经营范围:筹资;基金需求;资产应付;另单独事情。

嘉实基金办股份限定的公司估计将采用伽师波动和OP。、嘉善生长的战略

混合型论文值得买的东西基金连同通国社会保障基金四零六结成厕开始从事旺达的新闻这次非公

开展一份市场。初级律师的得体的查证,嘉实基金办股份限定的公司故障发行人持局部一份。

同伙、现实调节剂或其把持制切中要害关系人、董事、监事、高级应付职员的、孤独的财务

征求意见者(海通论文)、和上述的机构及关系机构关系的各担心的方。

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3、新葡京娱乐场

姓名:新葡京娱乐场

身份证号码:31023019821121

初级律师的得体的查证,新葡京娱乐场故障发行人的刑柱同伙、现实调节剂或其把持

零碎的互相牵连职员的、董事、监事、高级应付职员的、孤独的财务征求意见者(海通论文)、和上

与棉纸和个别的关系联的聚会的。

经将一军,人们的初级律师以为,这次非公然展一份市场终极决定的发行情郎之资历、

发行价钱、发行概略和募集资产数额分歧。、规章和正常化论文、发行

人董事会、同伙大会经过的这次非公然展一份市场的互相牵连胜利连同中国1971证监会把关

论文切中要害关系规定,合法、无效。

(四)收回报答注意到和签名一份子公司。

2015年2月11日,海通论文以设岗方法向这次非公然展一份市场的3名发行情郎

收回了《旺达的新闻常备的股份限定的公司发行常备的及偿还现钞购买行动资产募集相配资产开始从事

产生及缴款注意到》(以下略号“《缴款注意到》”)及《旺达的新闻常备的股份限定的公司发行股

份及偿还现钞购买行动资产募集相配资产一份开始从事草案书》(以下略号“《一份开始从事协

议》”),基本基频报答注意到,发行情郎应于2015年2月12日15:00前将开始从事基金汇

至海通论文这次非公然展一份市场验资专户。

直到2015年2月12日,发行人与这次非公然展一份市场的3名发行情郎部分签名

一份开始从事草案,订阅人数国际公约、订阅价钱和偿还方法、需求限期等使受草案条目的约束

曾经到达了详述的的草案。。

经将一军,人们的初级律师以为,发行人签名的上述的一份开始从事草案、

正常化论文的规定和规定,合法、无效。

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(五)验资

2015年2月13日,公共会计公司(特别普通阻碍)宣布了演说。

会字(2015)第1583号】,经过身份验证,直到2015年2月13日,海通论文在上海交通开账户

下分支的指令优先分成小分支开立的310066726018150002272报账内,买到机构值得买的东西者

个别的值得买的东西者邀请购买行动民币60,106,元。

2015年2月14日,立信会计公司(特别普通阻碍)号了《旺达的新闻股

份股份限定的公司非公然展一份市场新增表达本钱验资演说》【信联合报字(2015)第

110426号】,经过身份验证,到2015年2月13日底,旺达的新闻非公然发行民币合法权利股

1,246,250股新股票用于募集这次发行一份购买行动资产的相配资产,由财通基金应付

理股份限定的公司、嘉实基金应付股份限定的公司及新葡京娱乐场以现钞按元/股开始从事,募集资

黄金总数是60。,106,元,减除旺达的新闻根据承销品草案应偿还给海通论文

常备的股份限定的公司承保本钱(以下略号A),502,现实恢复健康后民币

基金为民币56元。,603,元,2015年2月13日,海通论文已募得上述的资产。

56,603,元划入旺达的新闻在宁波开账户常备的股份限定的公司上海长宁分成小分支所开立的

开账户帐户(解释:70090122000134777)。对这一非公然成绩的目前的互相牵连接受报价

销费、初级律师费、本钱反省费及另单独费合计4,262,元,在上的所提资产本利之和减除。

费发行后筹集的资产净总值为55。,843,元,提供货物累积而成是民币。

1,246,元,本钱存量累积而成到54元,597,元。旺达的新闻变动前的表达

本钱为民币487元。,134,元,实本钱(合法权利)为民币487元。,110,元,

非公然发行民币合法权利股后,旺达的新闻表达本钱为民币495,132,

元,实本钱(合法权利)为民币495元。,108,元。

三、推论视图

上海奥伯特法度公司的法度视图书

要而言之,人们的初级律师以为:

1、 旺达的新闻已就这次非公然展一份市场实行了必须的批鼓励的证书。

2、 开始从事非公然展一份市场的请求得到、招标清单和发行人的署名

的《一份开始从事草案》均契合互相牵连法度、规章和正常化论文定,

合法、无效。

3、 这次非公然展一份市场终极决定的发行情郎之资历、发行价钱、散布量

与关系法度规定筹集的资产数额、规章和正常化论文、发行人董事会、

同伙大会经过的这次非公然展一份市场的互相牵连胜利连同中国1971证监会把关

论文切中要害关系规定,合法、无效。

4、发行该非公然展一份市场的顺序契合互相牵连法度、规章和正常化论文的相

关规定,这次非公然展一份市场的发行快速地流动和发行产生合法、无效。

本法度视图书于二零一五年使前进九日由上海奥伯特法度公司号,经

初级律师是Jin Yao的初级律师。、初级律师徐天元。

初版法度书的复本,非反复。

上海奥伯特法度公司的法度视图书

这页上缺席角色。,为《上海奥伯特法度公司在附近的旺达的新闻常备的股份限定的公司非公

开展一份市场发行快速地流动和发行情郎合规性的法度视图预示》之签名页)

上海奥伯特法度公司

负责人:     吴明德                     操作初级律师:

金尧

操作初级律师:

田原徐

2015年3月9日

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